证券代码：002840 证券简称：华统股份浙江华统肉制品股份有限公司 Zhejiang Huatong Meat Products Co.,Ltd. （浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区） 关于浙江华统肉制品股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 审核中心意见落实函的回复 保荐人（主承销商） （深圳市福田区福田街道福华一路111号）
贵所《关于浙江华统肉制品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2024〕120052号）（以下简称“问询函”）已收悉。
浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“华统股份”、“公司”、“发行人”）会同保荐机构招商证券股份有限公司及国浩律师（杭州）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就意见落实函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明，现回复如下，请予审核。
（1）如无特别说明，本落实函回复中使用的简称和释义与募集说明书的释义相同；
（2）本落实函回复中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异，为四舍五入所致。
报告期内，公司因环保、消防及安全生产等原因，受到有权机关多项行政 处罚。请结合行政处罚的主要情形、具体原因、整改情况等，说明公司相关内 部控制制度、完善情况及有效性。 请保荐人、会计师和律师核查并发表明确意见。一、公司行政处罚主要集中在环保、消防及安全生产等方面，公司
报告期内，公司处罚金额在一万元以上的行政处罚共计 74项，主要集中在环保、消防及安全生产等方面。其中，环保相关行政处罚 56项，消防及安全生产相关行政处罚 7项，食品安全或动物疫病防控相关行政处罚 5项，违规用地相关行政处罚 6项。各行政处罚的主要情形、具体原因、整改情况如下： （一）环保行政处罚的主要情形、具体原因及整改情况
报告期内，多米体育注册公司与环保相关且处罚金额在一万元以上的行政处罚共计 56项，其主要情形、违法原因及整改的具体情况如下：
已完善雨污分离设施，避免粪污渗入雨水管网造成 雨水排放口污染物超标，已完成整改
在未依法取得排污许可证的情况 下，通过委托外运处理的方式间接 向水体排放水污染物
从事畜禽规模养殖未及时收集、贮 存、利用或者处置养殖过程中产生 的畜禽粪污等固体废物
机肥仓库、有机肥仓库门口空地上以及中转场西侧 过道上的猪粪废物已清理，同时中转场西侧未固化 的过道地面已做了水泥硬化，还在中转场西侧建立 了水泥挡墙
在未依法取得排污许可证的情况 下，通过委托外运处理的方式间接 向水体排放水污染物
对污染地块进行生态修复。公司污水已纳管达标排 放；猪粪等固体废弃物在场内生产生物有机肥半成 品
未制定水污染事故应急方案，未采 取有效的应急措施，导致废水处理 设施内的污水溢出
污染物排放口位置和数量、污染物 排放方式和排放去向与排污许可证 规定不相符。
2022年 8月 7日完成阶段性验收，2023年 6月 30 日通过整体验收
未按照排污许可证规定使用污染物 自动监测设备并与生态环境主管部 门的监控设备联网,拒不改正
污水处理已正常运行，污水在线监测系统数据显示 正常，未经过在线监测的数据定期交由第三方检测 机构检测数据正常，污水处理正常运行，各项指标 正常
已缴纳罚款，污水处理已正常运行，污水在线监测 系统数据显示正常，未经过在线监测的数据定期交 由第三方检测机构检测数据正常，污水处理正常运 行，各项指标正常
环保设施未建成、未经验收或者验 收不合格，建设项目即投入生产或 者使用
2023年 4月 1日进行整改，对厂区雨污分流进行重 新施工改造，于 2023年 5月 7日完成整改施工验收
已缴纳罚款，废水排放已安装在线监测，公司通过 加强员工操作培训，同时加强巡查，目前已稳定达 标排放
造成畜禽养殖废水渗出、泄露，且 未采取任何有效措施，致使畜禽养 殖废水流入附近村庄沟渠
未严格执行建设项目环境保护“三 同时”制度,环境保护设施未经验收, 投入生产使用
污水已安装在线监测并联网，公司通过加强员工操 作培训，同时加强巡查，目前已稳定达标排放
1、于 2022年新增污水池处理一座，日处理量 1050m3，加上已有污水池日处理可达 1850m3的日处 理量； 2、安装污水在线年底并连接政府 网进行实时在线
1、要求生产每天刮粪，建立相关台账报表监管。 2、猪内舍增加雾化喷淋系统对舍内进行喷淋。对 除臭外八米设施和除臭循环水池进行改造，并增加 自动加药系统。 3、设立除臭 专员对除臭系统的运行进行专项管 理。 4、厂界及臭味敏感 村安装臭气监测仪实时对臭气 运行情况进行跟进与反馈
畜禽养殖废弃物超标、超总量或未 经无害化处理直接向环境排放畜禽 养殖废弃物
1、经区环保局协商，封堵雨水排放口，抽至污水 处理站； 2、完善厂区雨污分离设施； 3、加强污水处理站员工责任心，及时投药，发现 故障及时上报处理。（违法事实系华统股份收购该 子公司前发生）
已设置固废暂存间，加强管理。（九江浔成于 2023 年 8月纳入合并范围，相关处罚为合并前形成并已 完成整改）。
1、对被堵管道进行疏通； 2、定期检查管道情况，对有堵塞情况管道及时安 排疏通。3、加强场内外巡查
1、对渗漏的粪沟进行重新修补，并通过闭水试验 确保粪沟不会再出现渗漏； 2、最后配合对渗漏造成影响的环境进行了生态修 复赔偿
对因电压不稳定导致烧毁的电机进行更换新的电机 并同时配备备用电机，保证除臭设备正常运行
公司整改完成后嘉兴市生态环境局海宁分局委托嘉 兴市海宁生态环境监测站对公司排放污水进行调查 监测，监测结果显示公司排放污水达标
1、在厂界敏感区域已安装三套电子鼻； 2、对已损坏的光氧催化部件进行了维修； 3、利用彩钢板将卸猪区域顶上部分缝隙进行封 堵； 4、已完善污水处理设施密封，钢棚更换及封堵作 业也已完成； 5、已更护一台新的格栅机； 6、做好废气处理设施日常管理，确保废气达标排 放
报告期内，公司与消防及安全生产相关且处罚金额在一万元以上的行政处罚共计 7项，其主要情形、违法原因及整改的具体情况如下：
项目土建施工单位出现安全施工事故 后，加强施工现场的施工安全管理，督 促施工单位完善安全保护措施
未按照规定组织刘永、普朝莲、施友兵等 22 名接触职业病危害作业的劳动者进行职业健康 检查；在 2020年 5月至 2022年 12月 1日期 间未按照规定及时、如实向卫生行政部门申报 产生职业病危害的项目；在 2020年 5月至 2022年 12月 1日期间未建立、健全建设项目 职业病防护设施“三同时”有关资料
已建立完整的职业病危害检测报告及相 关资料，并完成每年度的职业病体检于 申报
安排未经职业健康检查员工从事电焊等接触职 业病危害作业，且未按照规定对工作场所职业 病危害因素进行检测评价、未对劳动者个人职 业病防护采取指导督促措施。
已按要求重新采购设备，并对人员进行 了有限空间相关知识和作业安全仪器、 设备使用培训，并安排了专人进行设备 管理
报告期内，公司与违规用地相关且处罚金额在一万元以上的行政处罚共计6项，其主要情形、违法原因及整改的具体情况如下：
仙居种猪在广度乡广度村三亩田自然村山场建造养猪场， 在围墙建造过程中为了施工方便，私自推平林地，未经林 业部门审批，超越审批范围占用林地，擅自改变林地用 途。
2020年 2月，丽水农牧在未获得林业主管部门审核同意的 情况下，擅自在丽水市莲都区莲城街道瑶畈村土名“沙 坑”“张泥古”山场林地开挖山体修建道路。
仙居农业于 2020年 4月在广度乡瓦垚头村建造养猪场地， 经林业部门审批林地征占用手续。在厂区场地建造围墙过 程中为了施工方便，擅自将未审批的部分林地推平，致使 实际需施工的林地面范围超出原批准同意占用的范围，且 该超出部分未依法取得林地适用手续审批批准。
仙居华农于 2021年 8月份在下各镇新路岙养鸡场场地内进 行山地平整的过程中，为方便现场施工在未经林业部门审 核同意的情况下擅自将养鸡场东南面的村道用爆破设备及 挖机的方式进行道路拓宽，破坏了山场林地。
浦江牧业于 2021年 10月至 11月期间，在白马镇永丰村进 行浦江县白马现代生态规模养殖场配套工程项目的土地平 整建设。建设过程中超过《林地占用审核同意书》（金林 地许长[2020]244号）的审批范围，对项目建设用地范围外 的北边林地进行了山体挖掘及修坡，破坏了林地原有植被 和种植条件，改变了林地用途。
杭州同壮于 2020年 1月未经批准超设施农用地审批范围占 用建德市大洋镇建南村、倪家村 3370平方米土地建设尾水 消纳池、水泵房等设施用地，于 2021年 6月建成并以投入 适用。所占土地中 3245平方米为耕地，用途分区为农田保 护区，不符合国土空间规划管控规则，建有占地面积 82平 方米、建筑面积 82平方米的建筑物和占地面积 3163平方 米的构筑物。所占土地中 125平方米为园地，用途分区为 乡村发展区，符合国土空间规划管控规则，建有占地面积 45平方米、建筑面积 45平方米的建筑物和占地面积 80平 方米的构筑物。
1、已于 2024年 9月对涉 及耕地的违规建筑物、构 筑物实行拆除，由于目前 养殖场处于运行中且尚需 进行污染物纳管排放改 造，因此暂时还需保留部 分农田消纳解决猪场排污 问题，公司已将暂存池缩 小至最低限度 3148平方； 2、实现污水纳管排放后， 在 1个月内完成污水消纳 池的拆除恢复工作，所有 污水处理达标后实时纳管 排放
由上表可知，前述 6项行政处罚公司已完成其中 5项的整改工作。杭州同壮子公司的处罚，由于收到时间较短，尚处于积极整改过程中，整改工作不存在实质性障碍。
2、食品安全或动物疫病防控行政处罚的主要情形、具体原因及整改情况 报告期内，公司与食品安全或动物疫病防控相关且处罚金额在一万元以上的行政处罚共计 5项，其主要情形、违法原因及整改的具体情况如下：
已交罚款，按要求检疫整改，留好猪肉 检疫合格证明材料，不让问题猪肉流入 市场
由上表可知，公司针对相关的食品安全或动物疫病防控的行政处罚已积极进行了整改。
（一）公司在环保、消防及安全生产等方面建立了完善的内控管理制度 环保方面，公司制定了《环保管理制度》《环保事故应急预案管理及考核办法》等内控制度，内控制度中对排污许可证管理、环保档案管理、雨污分离管理、猪舍排污管理、猪舍臭气及固废管理、污水站现场挂牌管理、污水站物资采购跟踪管理、污泥处置及废弃物外运管理、污水站现场运营监管、污水站安全生产及应急管理等情况均有所规定，并针对环保设施运行及管理、三废管理专项等制定了《设备操作维保标准及考核办法》《粪污区污水、废气处理操作规范》《猪舍除臭基本工作要求及考核办法》《污水站安全生产管理办法》《污水站现场运营管理办法》《有机肥发酵操作规范》等内控制度。
消防及安全生产方面，公司制定了《消防管理及考核办法》《生产安全管理规定及考核办法》等内控制度；食品安全方面，公司制定了《畜禽食品安全管理办法》《生猪验收扣款标准》《熏烧烤肉制品标准》等内控制度。
（二）公司设置了内审部，严格监督检查公司内部控制制度，确保其完善性、有效性
公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》的要求，制定了相应的内部控制制度和内部控制规范实施工作方案，公司内部控制制度体系完整、健全完善。
公司实行内部审计制度，设置了内审部，并配备了符合人数规定的专职审计人员，对内部监督的范围、内容、程序等都做出了明确规定，对财务收支、经济活动和数据系统等方面进行内部审计监督。此外，审计部还负责制定内部控制测试方案，组织与安排内部控制测试评价工作，并结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报告，对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，可直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
报告期内，年审会计师每年对公司内部控制情况进行了审核并出具了《内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
因此，公司制定了完善的内部控制制度和内部控制规范实施工作方案，公司内部控制制度健全完善。
虽然公司在生产经营、环保、消防、食品安全等各层面均已制定了完整有效的内控制度，对生产经营、环保、消防、食品安全及相应标准在各个生产环节进行严格的管控，并严格要求公司员工按照相关内控制度执行。但是，在实际经营过程中，公司员工执行内控制度时因为相关意识不足或对制度理解不到位导致出现了部分违法违规情况。为此，公司积极组织员工学习相关法律法规及内控制度，设置自纠自查、责任追究机制，要求相关责任员工深刻吸取教训，引以为戒，不断提高员工遵守环保、消防及安全生产、食品安全等意识。
一方面，公司在各分子公司设置了专门的设备环保中心，负责公司日常的环保、消防及安全生产等事项的管理，该中心按月组织相关培训，结合最新法律法规，就生产经营中出现的风险及潜在风险事项进行总结和讨论，宣导强调公司的内控制度规章，提高公司基层员工的环保、消防及安全生产的意识、专业能力以及内控合规意识；此外，公司在生产经营例会上，重点关注公司的环保、消费及安全生产事项，重视对管理层的相关意识的培养和提升；再次，在重大环保、消费或安全生产发生风险或处罚后，公司会召开专题会议进行经验总结，并在全公司推广相关经验教训。
另一方面，在日常的经营活动中，为尽量避免员工因为意识不够或操作失误产生风险，公司加强了自纠自查和违规追责制度。以禽畜养殖事业部为例，公司相关部门对环保关键点进行了风险分析和识别，并明确了猪场巡查人员的名单及职责，针对相关容易出现风险的风险点制定了巡查要求和巡查频率并要求各分子公司将相关巡查情况汇总上报；同时，多米体育注册公司将巡查的落实情况、养殖场的环保、消费及安全生产情况与相关人员及管理人员的绩效进行了挂钩，敦促其严格执行公司的各项内控制度。
由上表可知，2022年以来，公司行政处罚呈现明显下降的趋势，公司的相关培训和自查自纠以及追责制度取得了非常良好的效果。
在实际经营过程中，由于公司员工执行内控制度时相关意识不足或对制度理解不到位导致出现了部分违法违规情况。报告期内，公司处罚金额在一万元以上的行政处罚共计 74项，公司已完成其中 73项的整改，其中针对环保、消防及安全生产方面的行政处罚，公司均已积完成了整改，尚剩余一项整改事项主要系收到整改通知的时间较短，公司目前处于积极整改过程中。
综上所述，公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》的要求，制定了相应的内部控制制度和内部控制规范实施工作方案并依照执行，公司内部控制制度体系完整、健全完善。此外，公司积极组织员工学习相关法律法规及内控制度，提高员工遵守环保、消防及安全生产、食品安全等意识。公司内部控制完整、有效。
1、访谈发行人主要管理人员，了解报告期内发行人受到行政处罚的数量、背景情况、处罚情况、罚款缴纳情况以及整改措施、整改情况以及发行人对员工的培训情况和自查自纠、追责制度的建设情况；
2、获取发行人营业外支出明细、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等第三方商业信息查询平台、发行人及其控股子公司所在地的市场监督管理局等政府主管部门网站核查发行人行政处罚是否披露完整、准确；
3、获取发行人合并范围内所有公司的合规证明，确认其报告期内“不存在重大违法违规行为”；
4、获取有权部门针对绝大多数行政处罚的专项说明文件，确认其不属于重大违法违规行为；
1、发行人行政处罚主要集中在环保、消防及安全生产等方面，发行人针对相关的行政处罚已积极进行了整改；
2、发行人在生产经营、多米体育注册环保、消防、食品安全等各层面均已制定了内控制度，内控制度完整有效；
3、发行人积极组织员工学习相关法律法规及内控制度，提高员工遵守环保、消防及安全生产、食品安全等意识。2022年以来，公司行政处罚呈现明显下降的趋势；
4、发行人及其控股子公司最近 36个月受到的行政处罚情况不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，上述行政处罚不构成本次发行障碍。
